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望其项背,南威软件股份有限公司2019第一季度陈述,燕麦片的功效与作用

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南威软件股份有限公司

公司代码:603636 公司简称:南威软件

2019

第一季度陈说

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高档办理人员保证季度陈说内容的实在、精确、完好,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并承当单个和连带的法令责任。

1.2 公司整体董事到会董事会审议季度陈说。

1.3 公司负责人吴志雄、主管管帐作业负责人曾志勇及管帐组织负责人(管帐主管人员)曾志勇保证季度陈说中财务报表的实在、精确、完好。

1.4 本公司第一季度陈说未经审计。

二、公司首要财务数据和股东改动

2.1首要财务数据

单位:元 币种:人民币

陈说期内,归归于上市公司股东的净赢利为-600.57万元,同比削减724.72万元,首要系公司上年同期理财收益及转让子公司股权收益金额较大所造成的,而本期无此类非经常性损益。

陈说期内,归归于上市公司股东的扣除非经常性损益的净赢利为-918.42万元,同比略增2.61%,首要系公司坚持以互联网+政务、城市公共安全办理与才智城市事务为主线,加大共享经济事务的推行力度,深耕职业技能与运用,立异职业运营效劳形式等获得必定成效,故公司2019年第一季度运营收入同比添加5,257.70万元,添加96.56%;但由于公司为进一步推进主营事务的开展战略布局、进步公司研制水平与中心技能竞争力,加大了技能人才的投入,因此费用添加速度略高于运营收入的添加速度。

公司将在推进主营事务开展壮大的一起合理操控费用增速,力求股东价值最大化。

非经常性损益项目和金额

适用 不适用

单位:元 币种:人民币

2.2截止陈说期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股状况表

单位:股

2.3截止陈说期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股状况表

三、重要事项

3.1公司首要管帐报表项目、财务指标严重变化的状况及原因

单位:元 币种:人民币(1)本陈说期兼并财物负债表较期初金额变化起伏较大的项目(2)本陈说期兼并赢利表较上年同期变化起伏较大的项目(3)本陈说期兼并现金流量表较上年同期变化起伏较大的项目

3.2重要事项开展状况及其影响和解决方案的剖析阐明

3.3陈说期内超期未施行结束的许诺事项

3.4猜测年头至下一陈说期期末的累计净赢利可能为亏本或许与上年同期相比发作严重变化的警示及原因阐明

公司称号:南威软件股份有限公司

法定代表人:吴志雄

日期:2019年4月24日

证券代码:603636 证券简称:南威软件 布告编号:2019-038

南威软件股份有限公司

关于2018年年度股东大会

添加暂时提案的布告

本公司董事会及整体董事保证本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

一、股东大会有关状况

1.股东大会类型和届次:

2018年年度股东大会

2.股东大会举行日期:2019年5月6日

3.股权登记日

二、添加暂时提案的状况阐明

1.提案人:控股股东吴志雄先生

2.

提案程序阐明

公司已于2019年4月13日布告了股东大会举行告诉,持有51.09%股份的控股股东吴志雄先生,在2019年4月24日提出暂时提案并书面提交股东大会招集人。股东大会招集人依照《上市公司股东大会规矩》有关规矩,现予以布告。

3.

暂时提案的详细内容

2019年4月24日,公司控股股东吴志雄先生,提请公司董事会将《关于修订〈公司章程〉的方案》和《关于前次征集资金运用状况的专项陈说的方案》作为暂时提案提交公司2018年年度股东大会审议。暂时提案中《关于修订〈公司章程〉的方案》系在公司第三届董事会第三十三次会议审议经过的《关于修订〈公司章程〉的方案》的基础上新增修订有关内容。《关于修订〈公司章程〉的方案》、《关于前次征集资金运用状况的专项陈说的方案》已于2019年4月24日经公司第三届董事会第三十四次会议审议经过(详细内容详见布告编号:2019-036、2019-037)。

公司董事会以为上述提案在提案人资历、提交时刻、提案内容和形式等方面均契合有关法令法规的规矩,赞同将上述暂时提案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、除了上述添加暂时提案外,于2019年4月13日布告的原股东大会告诉事项不变。

四、添加暂时提案后股东大会的有关状况。

(一)现场会议举行的日期、时刻和地址

举行日期时刻:2019年5月6日 14点30分

举行地址:福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室

(二)网络投票的体系、起止日期和投票时刻。

网络投票体系:上海证券买卖所股东大会网络投票体系

网络投票起止时刻:自2019年5月6日

至2019年5月6日

选用上海证券买卖所网络投票体系,经过买卖体系投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的买卖时刻段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;经过互联网投票渠道的投票时刻为股东大会举行当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原告诉的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会方案和投票股东类型

注:公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职陈说。

1、

各方案已宣布的时刻和宣布媒体

以上方案现已公司第三届董事会第三十三次会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次会议审议经过,相关抉择布告和方案内容详见2019年4月13日、2019年4月25日《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券买卖所网站(http://www.sse.com.cn)。

2、特别抉择方案:5

3、对中小出资者独自计票的方案:5、6、7、8、9、10

4、

触及相关股东逃避表决的方案:无

应逃避表决的相关股东称号:无

5、触及优先股股东参加表决的方案:无

特此布告。

董事会

2019年4月24日

报备文件(一)股东提交添加暂时提案的书面信件及提案内容

附件1:授权托付书

授权托付书

南威软件股份有限公司:

兹托付 先生(女士)代表本单位(或自己)到会举行的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

托付人持一般股数:

托付人持优先股数:

托付人股东帐户号:

托付人签名(盖章): 受托人签名:

托付人身份证号: 受托人身份证号:

托付日期: 年 月 日

补白:

托付人应在托付书中“赞同”、“对立”或“放弃”意向中挑选一个并打“”,关于托付人在本授权托付书中未作详细指示的,受托人有权按自己的志愿进行表决。

证券代码:603636 证券简称:南威软件 布告编号:2019-037

前次征集资金运用状况的专项陈说

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会依据我国证券监督办理委员会公布的《上市公司证券发行办理办法》(我国证券监督办理委员会令第30号)及《关于前次征集资金运用状况陈说的规矩》(证监发行字[2007]500号)的规矩,将到2018年12月31日止的前次征集资金运用状况陈说如下:

一、前次征集资金的征集状况(一)2014年初次揭露发行股票并在主板上市征集资金状况

1、征集资金金额、资金到位状况

经我国证券监督办理委员会(证监答应〔2014〕1332号)核准,并经上海证券买卖所赞同,公司向社会初次揭露发行人民币一般股(A股)股票2,500万股,每股发行价为14.95元,征集资金总额为37,375万元,扣除各项发行费用2,467万元后,实践征集资金净额为34,908万元。上述征集资金于2014年12月25日悉数到位,业经福建华兴管帐师事务所(特别一般合伙)审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资陈说》。

2、征集资金的寄存状况

2015年1月8日,公司和保荐组织太平洋证券股份有限公司别离与我国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、我国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《征集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券买卖所三方监管协议范本不存在严重差异,协议各方均依照《征集资金专户存储三方监管协议》的规矩行使权力、施行责任。

2015年11月16日,公司2015年第2次暂时股东大会审议经过《关于改动部分征集资金出资项目施行主体等内容并向全资子公司增资的方案》,将募投项目“政务云运用渠道研制项目”施行主体改动为全资子公司福建南威软件有限公司,并按要求签署了《征集资金专户存储四方监管协议》。

2017年3月23日,鉴于2014年初次揭露发行股票征集资金出资项目均已施行结束,公司举行2016年年度股东大会审议经过《关于首发募投项目结项并将节余征集资金永久性弥补流动资金的方案》,将2014年初次揭露发行股票节余征集资金用于永久弥补流动资金;到2017年7月10日,公司节余征集资金20,223,168.77元已悉数用于永久弥补公司流动资金,上述征集资金账户现已悉数刊出结束。

(二)2018年配股征集资金状况

1、征集资金金额、资金到位状况

经我国证券监督办理委员会(证监答应〔2017〕2382号)核准,并经上海证券买卖所赞同,公司于2018年3月向整体股东配售A股股份120,159,152股,配股价格5.50元/股,征集资金总额660,875,336.00元,扣除发行费用9,716,100.85元后,征集资金净额为651,159,235.15元。上述征集资金于2018年3月21日悉数到位,福建华兴管帐师事务所(特别一般合伙)对本次发行的资金到账状况进行了审验,并出具了闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资陈说》。

2、征集资金的寄存状况

2018年4月3日,公司及保荐组织国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)别离与我国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、我国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《征集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月8日,公司、公司全资子公司逐个才智城市(泉州丰泽)运营办理有限公司、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《征集资金专户存储四方监管协议》。公司对征集资金施行专款专用,协议各方均依照三方、四方监管协议的规矩施行了相关责任。

2018年9月25日,公司举行2018年第2次暂时股东大会审议经过了《关于改动部分征集资金用处的方案》,赞同公司将原募投项目“北京运营中心建造项目”拟投入的征集资金4,500万元中的3,000万元改动为用于“才智安溪县域医疗卫生信息一体化建造项目”,其他征集资金用处不变。为标准公司征集资金办理,维护出资者权益,进步征集资金运用功率,2018年10月16日,公司别离与国金证券、我国光大银行股份有限公司福州分行就“才智安溪县域医疗卫生信息一体化建造项目”从头签订了三方监管协议。

2018年11月13日,因公司拟揭露发行可转化公司债券,公司与国金证券停止了配股股份上市后的继续督导责任,并与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)签署《华泰联合证券有限责任公司与南威软件股份有限公司关于揭露发行可转化公司债券保荐协议》,未完结的继续督导作业由华泰联合证券接受。

2018年11月22日,公司及保荐组织华泰联合证券别离与我国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、我国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《征集资金专户存储三方监管协议》,一起,公司及全资子公司才智城市(泉州丰泽)运营办理有限公司与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《征集资金专户存储四方监管协议》。

到2018年12月31日,公司配股征集资金在专项账户中的寄存状况如下:

单位:人民币元

注:1、上表初始寄存金额为653,114,394.30元,征集资金净额为651,159,235.15元,差额1,955,159.15元系未付出的发行相关费用,公司已于2018年12月31日前付出结束。

2、公司配股募投项目之“才智城市归纳办理渠道研制及PPP项目”的建造分为两部分,其间“才智城市归纳办理与效劳渠道研制”的出资主体为公司;“以PPP等形式参加才智城市建造与运营”的出资主体为公司全资子公司才智城市(泉州丰泽)运营办理有限公司。本项目算计到位征集资金438,755,394.30元,初始悉数寄存于兴业银行股份有限公司泉州广场支行;后依据征集资金用处,公司向才智城市(泉州丰泽)运营办理有限公司增资用于上述募投项目增资的建造。

二、前次征集资金的运用状况(一)征集资金运用状况对照表

1、到2018年12月31日,公司2014年初次揭露发行股票征集资金实践运用状况,详见本陈说附件1《2014年初次揭露发行股票征集资金运用状况对照表》。

2、到2018年12月31日,公司2018年配股征集资金运用状况,详见本陈说附件2《2018年配股征集资金运用状况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换状况

1、2014年初次揭露发行股票征集资金置换状况

2015年1月19日,公司举行第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议,审议经过《关于运用征集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的方案》,赞同公司运用征集资金置换预先已投入募投项意图自有资金,置换金额为3,099.49万元。本次置换作业不存在变相改动公司征集资金用处的景象,而且置换时刻间隔征集资金到账时刻未超越6个月,契合监管要求。公司独立董事及保荐组织宣布了清晰赞赞同见。福建华兴管帐师事务所(特别一般合伙)就公司运用征集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所(2015)鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入征集资金出资项意图鉴证陈说》。详细明细如下:

单位:人民币万元

2、2018年配股征集资金置换状况

2018年3月29日,公司举行的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议经过了《关于运用配股征集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的方案》,赞同运用配股征集资金置换预先已投入募投项意图自筹资金6,046.34万元。本次置换作业不存在变相改动征集资金投向和危害股东利益的状况,且契合征集资金到账后6个月内进行置换的规矩。公司独立董事、监事会及保荐组织宣布了清晰赞赞同见。福建华兴管帐师事务所(特别一般合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项意图详细状况进行了鉴证,并出具了闽华兴所(2018)审阅字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入征集资金出资项意图鉴证陈说》。详细明细如下:

单位:人民币万元(三)征集资金出资项意图施行主体、施行内容改动状况

1、2014年初次揭露发行股票征集资金出资项意图施行主体改动状况

2015年11月16日,公司2015年第2次暂时股东大会审议经过《关于改动部分征集资金出资项目施行主体并向全资子公司增资的方案》,赞同公司将“政务云运用渠道研制项目”的施行主体由南威软件股份有限公司改动为全资子公司福建南威软件有限公司,并将该项目剩下的征集资金6,533.11万元以增资方法出资全资子公司福建南威软件有限公司。一起,在该项目总出资额9,270.17万元不变的前提下,对项意图部分施行内容进行调整。

2、2018年配股征集资金出资项意图施行内容改动状况

2018年9月25日,公司2018年第2次暂时股东大会审议经过了《关于改动部分征集资金用处的方案》,赞同将“北京运营中心建造项目”拟投入的实践到位征集资金4,500万元中的3,000万元(占本次征集资金净额的4.61%)改动为用于“才智安溪县域医疗卫生信息一体化建造项目”,该项目估计总出资额3,019.80万元,其间拟运用征集资金出资额3,000万元,缺乏部分公司将以自有资金投入。

(四)对搁置征集资金进行现金办理的状况

1、2014年初次揭露发行股票搁置征集资金进行现金办理状况

2015年1月19日,公司第二届董事会第十次会议审议经过《关于运用部分搁置征集资金购买保本型理财产品的方案》,赞同公司运用最高额度不超越10,000万元的暂时搁置征集资金进行现金办理。

2015年4月9日,公司第二届董事会第十二次会议审议经过《关于运用部分搁置征集资金进行现金办理的方案》,赞同公司新增最高额度不超越15,000万元暂时搁置征集资金进行现金办理。

2016年3月29日,公司第二届董事会第二十一次会议审议经过《关于运用部分搁置征集资金进行现金办理的方案》,赞同公司运用最高额度不超越18,000万元搁置征集资金进行现金办理。

到2017年12月31日,公司运用2014年初次揭露发行股票搁置征集资金进行现金办理购买的理财产品均已到期并悉数换回,共获得理财收益9,096,611.24元。

2、2018年配股搁置征集资金进行现金办理状况

2018年3月29日,公司第三届董事会第十九次会议审议经过《关于运用部分搁置征集资金进行现金办理的方案》,赞同公司运用总额不超越4亿元的搁置征集资金进行现金办理,且自赞同之日起一年内额度可翻滚运用。

到2018年12月31日,公司运用2018年配股搁置征集资金进行现金办理的状况如下:

单位:人民币元(五)前次征集资金出资项目实践出资总额与许诺出资金额的差异和原因

2014 年初次揭露发行股票征集资金出资项目实践出资总额与许诺出资金额的差异及原因:

单位:人民币万元(1)政务云运用渠道研制项目许诺征集资金出资总额与实践投入征集资金总额差异的首要原因系征集资金理财收益及利息收入用于此项目;

(2)才智型安全城市归纳信息渠道研制项目许诺征集资金出资总额与实践投入征集资金总额差异的首要原因系营销网络与效劳体系建造项目结项后节余征集资金629.25万元运用至本项目,以及征集资金理财收益、利息收入用于此项目。

(3)才智兵营归纳信息办理渠道晋级项目、支撑国产化的党委信息化解决方案项目、研制中心建造项目许诺征集资金出资总额与实践投入征集资金总额差异的首要原因系公司本着节省、合理组织资金运用的准则,科学审慎地运用征集资金,经过严厉标准收购、工程办理制度,在保证项目质量和操控施行危险的前提下,较好地操控了本钱,降低了项目施行费用;公司经过对各项资源的合理调度和优化,直接紧缩了部分项目开销,使得前述项目存在节余资金。

(六)前次征集资金出资项目对外转让或置换状况

公司前次征集资金实践出资项目不存在对外转让或置换的状况。

(七)前次征集资金以财物认购股份的相关财物运转状况

公司前次征集资金不存在以财物认购股份的状况。

(八)前次征集资金弥补流动资金状况

1、2014年初次揭露发行股票征集资金弥补流动资金状况

公司第二届董事会第三十二次会议及2016年年度股东大会审议经过《关于首发募投项目结项并将节余征集资金永久性弥补流动资金的方案》,赞同将初次揭露发行股票募投项目节余的征集资金用于永久性弥补流动资金。到本陈说宣布日,公司已将2014年初次揭露发行股票节余征集资金20,223,168.77元永久弥补流动资金并完结征集资金专项账户的刊出作业。

2、2018年配股征集资金弥补流动资金状况

2019年4月12日,公司举行了第三届董事会第三十三次会议,审议经过《关于运用部分搁置征集资金暂时弥补流动资金的方案》,赞同公司运用前次配股搁置征集资金6,000万元暂时弥补流动资金,运用期限自董事会审议经过之日起不超越12个月。公司独立董事宣布清晰赞赞同见。

三、前次征集资金出资项目完成效益状况阐明(一)前次征集资金出资项目完成效益状况对照表

到2018年12月31日,公司前次征集资金出资项目完成效益状况详见本陈说附件3《2014年初次揭露发行股票征集资金出资项目完成效益状况对照表》及本陈说附件4《2018年配股征集资金出资项目完成效益状况对照表》。

对照表中完成效益的核算口径、核算方法与许诺效益的核算口径、核算方法共同。

(二)前次征集资金出资项目无法独自核算效益的状况阐明

1、2014年初次揭露发行股票征集资金出资项目无法独自核算效益的状况阐明(1)研制中心建造项目

研制中心建造项目经过建造研制团队和进步公司研制水平,然后增强公司中心竞争力和抗危险才能,该项意图效益反映在公司的整体经济效益中,无法独自核算。

(2)营销网络与效劳体系建造项目

营销网络与效劳体系建造项目经过进步公司产品与项意图附加值,增强公司对商场的适应才能和反应速度,该项意图效益首要为公司发明直接的经济效益,无法独自核算。

2、2018年配股征集资金出资项目无法独自核算效益的状况阐明(1)才智城市归纳办理渠道研制及PPP项目

公司在项意图施行过程中,经过将新式的云核算、大数据、移动互联网等关键技能融合到才智城市建造和运营中,进步事务布置才能,堆集才智城市总包及运营经历,将有助于公司在全国商场推行才智城市总包及运营事务,并经过 PPP 项意图运营使公司构成长时刻安稳的运营收入和运营赢利,有用进步公司的中心竞争力和职业影响力,促进公司收入的快速添加和杰出开展,该项意图效益反映在公司的整体经济效益中,无法独自核算。

(2)北京运营中心项目

北京运营中心的建造,将有利于公司在全国范围内招引优秀人才,有利于公司紧跟职业技能开展趋势,有利于公司新业态的培养和开展,有利于进步公司的品牌效应和职业位置,增强继续开展才能。该项意图效益反映在公司的整体经济效益中,无法独自核算。

四、前次征集资金的节余及节余征集资金的运用状况(一)前次征集资金节余状况

1、2017年3月23日,鉴于2014年初次揭露发行股票征集资金出资项目均已施行结束,公司2016年度股东大会审议经过《关于首发募投项目结项并将节余征集资金永久性弥补流动资金的方案》,将首发募投项目节余征集资金用于永久弥补流动资金。到2017年7月10日,公司节余征集资金及利息收入合计20,223,168.77元已悉数用于永久弥补公司流动资金,征集资金账户现已刊出。

2、2018年配股征集资金没有运用结束。征集资金整体运用状况如下:

单位:人民币 元(二)没有运用的原因及剩下资金的运用方案和组织

1、到2018年12月31日,2014年初次揭露发行股票征集资金现已悉数运用结束,征集资金账户现已刊出。

2、到2018年12月31日,2018年未运用结束的配股征集资金为10,172.26万元,剩下未运用的征集资金占配股征集资金净额的份额为15.62%。公司将活跃推进募投项意图继续建造,严厉依照募投项意图建造规划和施行进展有序运用征集资金,保证一切募投项目依照预订方案顺畅施行结束。

五、前次征集资金实践运用状况与公司信息宣布状况的对照

公司将征集资金实践运用状况与已宣布的定时陈说和其他信息宣布文件中宣布的有关内容做逐项对照,实践运用状况与宣布内容相符。

2019年4月24日

附件1

2014年初次揭露发行股份征集资金运用状况对照表

到2018年12月31日

编制单位:南威软件股份有限公司

注:2015年实践运用征集资金总额包括征集资金到账后实践已置换先期投入金额3,099.49万元。

附件2

2018年配股征集资金运用状况对照表

到2018年12月31日

注1:2018年实践运用征集资金总额包括征集资金到账后实践已置换先期投入金额6,046.34万元。

注2:才智城市归纳办理渠道研制及PPP项目、大数据处理与开发渠道项目累计投入大于许诺投入金额系营销网络与效劳体系建造项目结余资金及征集资金理财收益及利息收入用于此项目。

注3:才智城市归纳办理渠道研制及PPP项目、大数据处理与开发渠道项征集资金已运用结束,募投项目资金需要量的差额部分,公司将以自有资金或其他融资方法补足。

附件3

2014年初次揭露发行股份征集资金出资项目完成效益状况对照表

到2018年12月31日

注:2015年上述募投项目尚处于建造期,未有完成收益。

附件4:

2018年配股征集资金出资项目完成效益状况对照表

到2018年12月31日

注:2018年上述募投项目尚处于建造期,未有完成收益。

证券代码:603636 证券简称:南威软件 布告编号:2019-036

关于修订《公司章程》的布告

依据2019年4月17日我国证券监督办理委员会发布的《关于修正〈上市公司章程指引〉的抉择》(证监会布告[2019]10号),南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日举行第三届董事会第三十四次会议审议经过《关于修订〈公司章程〉的方案》,抉择在第三届董事会第三十三次会议审议经过《关于修订〈公司章程〉的方案》的基础上新增修订部分内容。

新增修订的详细内容如下:

除上述新增修订外,《公司章程》的其他内容不变。公司控股股东吴志雄先生于2019年4月24日向董事会提交《关于向南威软件股份有限公司提议添加股东大会暂时提案的函》,提请以暂时方案方法将《关于修订〈公司章程〉的方案》提交公司2018年年度股东大会兼并审议。

本次《公司章程》的修订需要提交公司2018年年度股东大会审议。

2019年4月24日

证券代码:603636 证券简称:南威软件 布告编号:2019-035

第三届监事会第二十一次会议抉择布告

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2019年4月24日以现场结合通讯表决的方法举行。本次会议应到会监事3名,实践到会监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生掌管。本次会议的举行契合《公司法》和《公司章程》等有关规矩。经到会会议监事审议和表决,本次会议构成了以下抉择:

一、审议经过《关于公司2019年第一季度陈说的方案》

依据《证券法》、上海证券买卖所相关规矩的要求,监事会对公司编制的2019年第一季度陈说提出如下审阅定见:

1、公司2019年第一季度陈说的编制和审议程序契合法令、法规和《公司章程》的各项规矩;

2、2019年第一季度陈说的内容和格局契合我国证监会和上海证券买卖所的各项规矩,所包括的信息公允地反映了公司陈说期内的财务状况和运营效果等事项;

3、未发现参加2019年第一季度陈说编制和审议的人员有违背保密规矩的行为。

表决状况:3票赞同,0票对立,0票放弃。

二、审议经过《关于前次征集资金运用状况的专项陈说的方案》

表决状况:3票赞同,0票对立,0票放弃。

本方案需要提交公司股东大会审议。

监事会

2019年4月24日

证券代码:603636 证券简称:南威软件 布告编号:2019-034

第三届董事会第三十四次会议抉择布告

一、董事会会议举行状况

南威软件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议于2019年4月24日以现场结合通讯表决的方法举行。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方法提早告诉整体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生掌管,应到会董事6名,实践到会董事6名,公司监事、高档办理人员列席了本次会议。本次会议的招集、举行和表决程序契合《公司法》和《公司章程》等有关规矩,合法有用。本次会议构成了以下抉择:

二、董事会会议审议状况(一)审议经过《关于公司2019年第一季度陈说的方案》

内容详见上海证券买卖所网站(http://www.sse.com.cn)。

表决状况:6票赞同,0票对立,0票放弃。

(二)审议经过《关于改动审计巡察委员会委员的方案》

因公司部分办理层的分工调整,依据《上海证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》及公司《审计巡察委员会作业细则》等相关规矩,赞同委任公司董事、副总经理徐春梅女士为审计巡察委员会委员,原委员廖长宝先生不再担任审计巡察委员会委员一职,任期自本次董事会会议审议经过之日起至第三届董事会任期届满止。

本次改动后,公司第三届董事会审计巡察委员会成员如下:刘润先生、赵小凡先生、徐春梅女士,其间独立董事刘润先生担任招集人。

(三)审议经过《关于修订〈公司章程〉的方案》

依据2019年4月17日我国证券监督办理委员会发布的《关于修正〈上市公司章程指引〉的抉择》(证监会布告[2019]10号),赞同对《公司章程》的进行新增修订。

公司董事会于2019年4月24日收到公司控股股东吴志雄先生提交的《关于向南威软件股份有限公司提议添加股东大会暂时提案的函》,提请以暂时方案方法,在第三届董事会第三十三次会议审议经过《关于修订〈公司章程〉的方案》的基础上新增修订有关内容,一起将新增修订后的《关于修订〈公司章程〉的方案》提交公司2018年年度股东大会兼并审议。

内容详见上海证券买卖所网站(http://www.sse.com.cn),布告编号:2019-036。

本方案需要提交公司股东大会审议。

(四)审议经过《关于前次征集资金运用状况的专项陈说的方案》

依据我国证券监督办理委员会公布的《上市公司证券发行办理办法》(我国证券监督办理委员会令第30号)及《关于前次征集资金运用状况陈说的规矩》(证监发行字[2007]500号)的规矩,董事会审议经过《关于前次征集资金运用状况的专项陈说》。

公司董事会于2019年4月24日收到公司控股股东吴志雄先生提交的《关于向南威软件股份有限公司提议添加股东大会暂时提案的函》,提请以暂时方案方法将《关于前次征集资金运用状况的专项陈说的方案》提交公司2018年年度股东大会同时审议。

内容详见上海证券买卖所网站(http://www.sse.com.cn),布告编号:2019-037。

本方案需要提交公司股东大会审议。

(五)审议经过《关于提交本次董事会部分方案至2018年年度股东大会兼并审议的方案》

经公司董事会审阅,持有公司51.09%股份的股东吴志雄先生此次提交的暂时提案归于股东大会职权范围,有清晰的议题和详细抉择事项,提案人资历、提交时刻、提案的内容和形式等方面均契合相关规矩,公司董事会赞同将本次董事会部分方案提交至2018年年度股东大会兼并审议,审议需要股东大会赞同的《关于修订〈公司章程〉的方案》和《关于前次征集资金运用状况的专项陈说的方案》。

内容详见上海证券买卖所网站(http://www.sse.com.cn),布告编号:2019-038。

2019年4月24日

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